譲渡予約権「SPO」について

 

当社子会社である株式会社スーツ・ウェルス・マネジメントでは、2020年7月1日より、同社の金融工学を活用したシステムと予め定められた業務フローに基づいて提供される機械的売買プログラムとして、固定株価現金化プログラム「TLP™」及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」の提供を開始いたしました。

また、同年10月には、固定株価現金化プログラム「TLP™」(https://suits.co.jp/tlp)及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」(https://suits.co.jp/pesop)の説明ページもそれぞれ開設させていただきました。

本稿では、2つの説明ページの開設を記念し、新しい金融スキームである株式譲渡予約コール・オプション契約(譲渡予約権、Stock Purchase Option、以下「SPO™」といいます。)について、ご説明をしたいと考えています。

なお、本稿は、有効な情報に基づき作成された同社の事業をご理解いただくためのものであり、投資を勧誘するものではありません。

 

1.「SPO™」など新しい金融スキームの活用の背景

当社グループでは、当社グループに所属する「プロ経営者」が、最先端の法律、会計及びマーケティングなど経営ノウハウを駆使し、クライアント企業様の企業価値向上の最大化を行うことをコンセプトとしています。

当社グループでは、最先端の経営ノウハウの中でも、特にテクノロジーや金融の分野に着目しています。

昨今、企業のみならず行政までもがデジタル・トランスフォーメーション(DX)がキーワードになっていますが、テクノロジーについては、人工知能、IoT、ビッグデータ、ブロック・チェーンなどを活用することによって、生産性が少し上がるという程度のことではなく、ビジネスモデル全体がデジタル化することによって、商品・サービスはもちろんのこと、企業活動そのものが抜本的に変わる可能性があります。

また、金融についても、新しい金融スキーム、金融工学やフィンテック(FinTech)の登場によって、金融機関だけでなく、事業会社の資金繰りや決済方法などが大きく改善される可能性があります。

私たちは、今回、新しい金融スキームの中でも、相対取引でのオプション取引を活用して、新しいソリューションが開発できないかを模索いたしました。

 

2.「SPO™」の概要

「SPO™」とは、株式保有者が保有している株式を対象に、予め定める期間および価格で売却することができる契約を締結するものです。実務的には、株式保有者と株式購入者との間で株式譲渡予約コール・オプション契約を締結します。

会社法に定められている、株式会社(発行体)が資金調達やストック・オプションの時に発行する新株予約権と異なり、取引の主体が株式会社(発行体)ではなく、株式保有者と株式購入者の相対取引であることが特徴です。

 

1.「SPO™」契約時において、株式購入者は株式保有者に対して「SPO™」の公正価値に相当する金銭をその購入代金として支払います。(①)なお、一般的に、税務上の観点から、「SPO™」の時価を把握する必要があるため、「SPO™」の公正価値の算定は第三者算定機関に評価してもらいます。

2.株式購入者が「SPO™」契約に基づき、株式保有者から株式を予め定める価格で購入します。(②、③)

 

3.「SPO™」の活用が想定されるシーン

「SPO™」の活用が想定される代表的な事例は、以下のとおりです。

(1)オーナー経営者が、資産管理会社に対して、株式譲渡する場合

オーナー経営者が、資産管理会社に対して、保有する株式を譲渡したいが、すぐに譲渡資金を用意できない場合、オーナー経営者と資産管理会社が株式譲渡予約コール・オプション契約を締結し「SPO™」を設定することで、当初は「SPO™」の公正価値だけの支払いで済むことになります。

後日、資産管理会社が、「SPO™」を行使すれば、オーナー経営者と資産管理会社は、予め定めた条件で対象株式の譲渡を行い、代金決済をすることができます。

(2)ストック・オプションの発行枠に余裕がない場合

一般的に、ベンチャー実務では、潜在株式比率は10%程度が上限と言われています。しかし、既に潜在株式比率が10%程度のストック・オプションを発行してある状態であっても、新たに追加でインセンティブ・プランの構築をしたい場合、オーナー経営者が「SPO™」を活用することで問題解決をすることができます。

具体的には、オーナー経営者とインセンティブ付与対象者の間で株式譲渡予約コール・オプション契約を締結し「SPO™」を設定することで、ストック・オプションと同様の効果が得られるインセンティブ・プランを設計することができます。

 

今後も、当社では、最先端の経営ノウハウである「SPO™」を駆使し、セカンダリー・オプション・マーケットを開拓してまいります。

固定株価現金化プログラム「TLP」について

 

当社子会社である株式会社スーツ・ウェルス・マネジメントでは、2020年7月1日より、同社の金融工学を活用したシステムと予め定められた業務フローに基づいて提供される機械的売買プログラムとして、固定株価現金化プログラム「TLP™」及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」の提供を開始いたしました。

本稿では、固定株価現金化プログラム「TLP」について、もう少し詳細のご説明をしたいと考えています。

なお、本稿は、有効な情報に基づき作成された同社の事業をご理解いただくためのものであり、投資を勧誘するものではありません。

 

1.「TLP」の開発の背景

「TLP」を開発した理由は、信託銀行や証券会社が提供する株式処分サービスの報酬が高いことや、ブロックトレードにあたり大幅なディスカウントを求められることなどから、上場会社の株式保有者の方が、リスク以上に金銭的な支出をしている場合が多いことに問題意識を持ったためです。

もちろん、金融の世界において、今回のように株式を現金にするなど金融取引にあたり、一定の取引コストがかかることについては致し方ないことだと思います。

しかし、上場会社の株式保有者の方のうち、持ち株比率が特に高い方々は、当該上場会社を創業された経営メンバーであることが多いです。このことは、東京証券取引所マザーズに株式上場するベンチャー企業などでは特に顕著です。一般的に、経営メンバーは、会社経営のプロフェッショナルではありますが、金融について豊富に知識がある方ばかりではありません。

そのため、プロフェッショナルである金融プレイヤーとアマチュアである株式保有者の間で行われる株式の現金化については、金融機関が著しく高い報酬を取得したり、大幅なディスカウントを入れることで買い方の機関投資家が著しく有利であったりと、情報の非対称性が大きい中で、多くの取引がなされていると考えています。

 

2.「TLP」の概要

固定株価現金化プログラム「TLP」(Target Liquidation Program、通称:ティー・エル・ピー)は、上場会社の株式保有者の方に向けたサービスで、予め決められた株価で保有株式の現金化を図ることができるプログラムです。

以下の比較表は、上場会社の株式保有者の方が株式を売却する方法、具体的には、株式処分信託、株式の売出、市場外取引、市場売却、そして、「TLP」を比較したものです。

この比較表から分かるとおり、「TLP」は、報酬、機動性、価格、株価下落リスク、インサイダー取引規制への対応や財務局対応など記載の全ての項目において、他サービスと比べ、競争優位性があります。

 

 

3.想定するお客様

想定するお客様は、(1)信託銀行や証券会社に株式処分サービスを依頼したくとも、金融機関に対して支払う報酬が合わない方、(2)ブロックトレードの相手方が見つからなかったり、大幅なディスカウントを求められたりしている方、(3)上場会社の流動性を確保したい方、(4)ご自身での株式売却につき、インサイダー取引規制などコンプライアンスや、株価に影響を与えないかご心配をされている方などです。

 

ストック・オプション行使促進プログラム「PESOP」について

 

当社子会社である株式会社スーツ・ウェルス・マネジメントでは、2020年7月1日より、同社の金融工学を活用したシステムと予め定められた業務フローに基づいて提供される機械的売買プログラムとして、固定株価現金化プログラム「TLP™」及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」の提供を開始いたしました。

本稿では、ストック・オプション行使促進プログラム「PESOP」について、もう少し詳細のご説明をしたいと考えています。

なお、本稿は、有効な情報に基づき作成された同社の事業をご理解いただくためのものであり、投資を勧誘するものではありません。

 

 

1.「PESOP」の開発の背景

上記の画像は、ヤフーに掲載されているストック・オプションに関するお金のトラブルです。

トラブルの内容は、ストック・オプション保有者の方が、銀行借入をして、ストック・オプションの行使をしましたが、上場会社(以下「対象会社」といいます。)の株価がストック・オプションの行使価額を下回ってしまったため、ストック・オプションの行使によって取得した株式を売却しても、銀行借入を弁済することができず、借金だけが残ってしまうといった内容です。

今まで銀行などの金融機関は、「ストック・オプション融資」、「ストック・オプション行使代金ローン」や「ストック・オプション権利行使払込金融資」など様々な名称で、ストック・オプションの行使資金に関する融資サービスを提供していましたが、このような事例が頻発したため、今ではこのような融資にあまり積極的ではありません。

 

2.ストック・オプション行使の問題点

そもそも、ストック・オプションとは、対象会社が、取締役や従業員などスタッフなどに対して、スタッフのインセンティブを目的として、新株予約権を発行するものです。

その後、当該スタッフらの経営努力により、対象会社の企業価値が向上し株価が上昇した場合、ストック・オプションとして付与を受けた新株予約権を保有するスタッフは、当該新株予約権の行使にあたり、予め定められた当該新株予約権の行使価額に割当株数を乗じた金額である行使額を対象会社に払い込み、その対価として、対象会社から新株発行を受けます。一般的に、スタッフは、当該株式を市場(マーケット)で売却することで、売却額と行使額の差額が、当該スタッフの利益となります。

そのため、一時的とはいえ、スタッフは、新株予約権の行使にあたり、行使額の現金を用意する必要があります。

そして、一番の問題点は、新株予約権を行使するための資金は、一時的な資金のため、金融機関からの借入が難しいところにあります。

 

 

3.「PESOP」の概要

ストック・オプション行使促進プログラム「PESOP」(Promotion for Exercising Stock Option Program、通称:ピーソップ)は、上場会社のストック・オプション保有者の方に向けたサービスで、銀行借入などすることなく、予め決められた株価で当該ストック・オプションの対象株式を売却することができ、当該ストック・オプションの経済的利益を確定させることができるプログラムです。

 

4.想定するお客様

想定するお客様は、ストック・オプション(新株予約権)の行使に際して、(1)金融機関や上場会社などから借入できず、多額の資金が工面できないスタッフの方、(2)ストック・オプション(新株予約権)の行使から市場での売却という一連の煩雑な作業を行うことなく、利益を確定させたいスタッフの方などです。

 

固定株価現金化プログラム「TLP」及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP」について

 

当社子会社である株式会社スーツ・ウェルス・マネジメントでは、2020年7月1日より、同社の金融工学を活用したシステムと予め定められた業務フローに基づいて提供される機械的売買プログラムとして、固定株価現金化プログラム「TLP™」及びストック・オプション行使促進プログラム「PESOP™」の提供を開始いたしました。

おかげさまで情報発信をして以来、多くの資本市場関係者からご連絡をいただいたので、本稿では、2つの当該エクイティ・ソリューション・サービスについて、もう少し詳細のご説明をしたいと考えています。

なお、本稿は、有効な情報に基づき作成された同社の事業をご理解いただくためのものであり、投資を勧誘するものではありません。

 

1.固定株価現金化プログラム「TLP」

固定株価現金化プログラム「TLP」(Target Liquidation Program、通称:ティー・エル・ピー)は、上場会社の株式保有者の方に向けたサービスで、予め決められた株価で保有株式の現金化を図ることができるプログラムです。

同プログラムを開発した理由は、信託銀行や証券会社が提供する株式処分サービスの報酬が高いことや、ブロックトレードにあたり大幅なディスカウントを求められることなどから、上場会社の株式保有者の方が、リスク以上に金銭的な支出をしている場合が多いことに問題意識を持ったためです。

想定するお客様は、(1)信託銀行や証券会社に株式処分サービスを依頼したくとも、金融機関に対して支払う報酬が合わない方、(2)ブロックトレードの相手方が見つからなかったり、大幅なディスカウントを求められたりしている方、(3)上場会社の流動性を確保したい方、(4)ご自身での株式売却につき、インサイダー取引規制などコンプライアンスや、株価に影響を与えないかご心配をされている方などです。

 

2.ストック・オプション行使促進プログラム「PESOP」

ストック・オプション行使促進プログラム「PESOP」(Promotion for Exercising Stock Option Program、通称:ピーソップ)は、上場会社のストック・オプション保有者の方に向けたサービスで、銀行借入などすることなく、予め決められた株価で当該ストック・オプションの対象株式を売却することができ、当該ストック・オプションの経済的利益を確定させることができるプログラムです。

ストック・オプションとは、対象会社が、取締役や従業員などスタッフなどに対して、スタッフのインセンティブを目的として、新株予約権を発行するものです。

その後、当該スタッフらの経営努力により、対象会社の企業価値が向上し株価が上昇した場合、ストック・オプションとして付与を受けた新株予約権を保有するスタッフは、当該新株予約権の行使にあたり、予め定められた当該新株予約権の行使価額に割当株数を乗じた金額である行使額を対象会社に払い込み、その対価として、対象会社から新株発行を受けます。一般的に、スタッフは、当該株式を市場(マーケット)で売却することで、売却額と行使額の差額が、当該スタッフの利益となります。

そのため、一時的とはいえ、スタッフは、新株予約権の行使にあたり、行使額の現金を用意する必要があります。そして、一番の問題点は、新株予約権を行使するための資金は、一時的な資金のため、金融機関からの借入(ストック・オプション融資、ストック・オプション行使代金ローン、ストック・オプション権利行使払込金融資など)や上場会社からの借入(当該上場会社が定める貸付制度による借入など。但し、取締役の場合は、当該借入は利益相反取引となり取締役会決議が必要となり、有価証券報告書などにおいては関連当事者取引として情報開示の対象となります。)が難しいところにあります。

想定するお客様は、ストック・オプション(新株予約権)の行使に際して、(1)金融機関や上場会社などから借入できず、多額の資金が工面できないスタッフの方、(2)ストック・オプション(新株予約権)の行使から市場での売却という一連の煩雑な作業を行うことなく、利益を確定させたいスタッフの方などです。